Alejandro 
Todos sabemos que la regulación de las sociedades mercantiles puede llegar a ser compleja y, en algún caso, hasta difícil de entender o de aplicar. Es por eso, y no por otra razón, por la que hay tantos expertos especializados solamente en esta materia.
En este caso vamos a comentar una figura que, estando contemplada en la regulación de las sociedades de capital, se aparta un poco del mundo de los estatutos. Los pactos de socios pueden ayudar a los accionistas de una empresa a lograr diversos acuerdos.
- 1. Para qué se utiliza el pacto de socios
- 1.1. Supuestos más comunes de pactos de socios
- 1.2. El pacto de socios y los votos en la sociedad
- 2. Qué debería tener en cuenta en un pacto de socios
- 2.1. Cómo hacer un pacto parasocial
- 2.2. La regulación legal de estos pactos
Para qué se utiliza el pacto de socios
El pacto de socios, también conocido técnicamente como "pacto parasocial", es un acuerdo que hacen los accionistas de una sociedad, normalmente una SL o SA, para llegar a ciertos acuerdos. Estos acuerdos no son los que se hacen en la junta general, más bien todo lo contrario, son justamente pactos que se hacen fuera de esa formalidad jurídica.
Tengas una sociedad limitada de nueva empresa, una SL normal o cualquier otro tipo de sociedad que se considere de capital, este tema te debe de interesar. Puede llegar a ser muy útil para el éxito de ciertas operaciones e, incluso, para el propio éxito de un negocio como tal.
Supuestos más comunes de pactos de socios
Si bien, cuando hablamos de sociedades, prácticamente todo lo que no está prohibido está permitido por el principio de voluntad de las partes (de los socios), hay algunos pactos mucho más habituales que otros. Ahora, como bien decimos, se pueden usar para cosas distintas de las que vamos a mencionar.
Los pactos parasociales se pueden usar para regular la entrada de nuevos socios o las consecuencias que tendría la salida de un socio actual. También se pueden distribuir las funciones de los socios dentro de la empresa y, además, se ven mucho para acordar cláusulas de no competencia entre los socios.
El pacto de socios y los votos en la sociedad
Otro uso habitual de los pactos parasociales en las empresas es para acordar como se votará ante una u otra propuesta en las juntas generales. Esto es particularmente común en las grandes sociedades cotizadas. Tanto es así que la propia Ley de Sociedades de Capital, dedica unos artículos a este tema en concreto (el artículo 530 y siguientes de esta norma).
De esta forma se pueden crear los llamados sindicatos de voto o de accionistas, donde los socios (normalmente minoritario) de una gran empresa se ponen de acuerdo para tomar determinadas decisiones en las juntas generales. Esto, como decimos, es legítimo y, además, también aplicable a las SL, si bien en una PYME suelen haber pocos socios, por lo que no suele ser necesario.
Qué debería tener en cuenta en un pacto de socios
Un pacto parasocial es, en principio, un mero acuerdo entre dos o más personas, como cualquier otro, y que no requiere en realidad una formalidad determinada. Esto no quiere decir, por otra parte, que no sea especialmente recomendable hacer constar los pactos de socios por escrito, para luego poder reclamar a alguien que incumpla el acuerdo.
Es muy probable que, si has elegido buenos socios para tu negocio, no sea necesario, normalmente, recurrir a un pacto de este tipo. Pero, incluso cuando todos piensan igual sobre una misma cosa, nunca viene mal hacer un pacto para que todo quede absolutamente claro por escrito.
Hacer un pacto parasocial no es como solicitar una licencia de apertura, es decir, aquí no rigen formalidades ni por supuesto trámites ante la administración. Es simplemente un acuerdo entre privados. En internet hay muchos modelos de pactos que se pueden descargar, rellenar y modificar, para hacerlo de forma sencilla.
Ahora bien, lo mejor que se puede hacer es redactar un documento desde cero, el cual contenga de forma exacta y precisa lo que se acuerda, ni más ni menos. Si es posible, también es buena idea consultar con un asesor o experto en derecho mercantil, que revise el documento antes de que las partes lo firmen.
La regulación legal de estos pactos
La regulación en las normas de los pactos parasociales es relativamente escasa. Por su propia naturaleza, este tipo de acuerdos van un poco por libre. Eso si, en el caso de las sociedades anónimas cotizadas en bolsa si hay algunas reglas, sobre todo referentes a la publicidad de los pactos que se hacen entre los socios.
Sin embargo, si debes de saber que el contenido de un pacto de socios sí vincula a todos los firmantes, como sucede con cualquier tipo de contrato. En caso de incumplimiento, y más allá de lo que esté contemplado en el documento en caso de que alguien incumpla, se puede acudir a un juzgado a reclamar el cumplimiento del pacto; esto solo se recomienda como medida extrema, lo mejor es intentar solucionar los problemas internamente.
